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企业国有资产评估报告指南

  第一章 总则

第一条 为规范企业国有资产评估报告编制和出具行为,保护资产评估当事人合法权益和公共利益,根据国有资产评估管理有关规定和《资产评估执业准则——资产评估报告》制定本指南。

第二条 资产评估机构及其资产评估师根据企业国有资产评估管理的有关规定开展资产评估业务,编制和出具企业国有资产评估报告,应当遵守本指南。

金融企业和行政事业单位国有资产评估报告另行规范。

第三条 本指南所指企业国有资产评估报告(以下简称资产评估报告),由标题及文号、目录、声明、摘要、正文、附件、评估明细表和评估说明构成。

第四条 资产评估机构及其资产评估师应当清晰、准确陈述资产评估报告内容,不得使用误导性的表述。

第五条 资产评估报告提供的信息,应当使企业国有资产监督管理机构和相关机构能够全面了解资产评估情况,使资产评估报告使用人正确理解评估结论。

第六条 资产评估报告内容应当完整,符合本指南的要求。

第二章 标题及文号、目录、声明和摘要

第七条 资产评估报告标题应当简明清晰,一般采用“企业名称+经济行为关键词+评估对象+资产评估报告”的形式。

资产评估报告文号包括资产评估机构特征字、种类特征字、年份、报告序号。

第八条 目录应当包括每一部分的标题和相应页码。

第九条 资产评估报告声明通常包括以下内容:

(一)本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

(三)资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五)资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

(六) 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

(七)其他需要声明的内容。

第十条 资产评估报告摘要应当简明扼要地反映经济行为、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估方法、评估结论及其使用有效期、对评估结论产生影响的特别事项等关键内容。

资产评估报告摘要应当采用下述文字提醒资产评估报告使用人阅读全文:“以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。”

第三章 正文

第十一条 资产评估报告正文应当包括:

(一)绪言;

(二)委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况;

(三)评估目的;

(四)评估对象和评估范围;

(五)价值类型;

(六)评估基准日;

(七)评估依据;

(八)评估方法;

(九)评估程序实施过程和情况;

(十)评估假设;

(十一)评估结论;

(十二)特别事项说明;

(十三)资产评估报告使用限制说明;

(十四)资产评估报告日;

(十五)签名盖章。

第十二条 绪言一般采用包含下列内容的表述格式:

“×××(委托人全称):

×××(资产评估机构全称)接受贵单位(公司)的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用×××评估方法(评估方法名称),按照必要的评估程序,对×××(委托人全称)拟实施×××行为(事宜)涉及的×××(资产——单项资产或者资产组合、企业整体价值、股东全部权益、股东部分权益)在××××年××月××日的××价值(价值类型)进行了评估。现将资产评估情况报告如下。”

第十三条 资产评估报告正文应当介绍委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况:

(一)委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况一般包括名称、法定住所及经营场所、法定代表人、注册资本及主要经营范围等;

(二)企业价值评估中,被评估单位概况一般包括:

1.名称、法定住所及经营场所、法定代表人、主要经营范围、注册资本、公司股东及持股比例、股权变更情况及必要的公司产权和经营管理结构、历史情况等;

2.近三年资产、财务、经营状况;

3.委托人和被评估单位之间的关系(如产权关系、交易关系);

(三)单项资产或者资产组合评估,被评估单位概况一般包括名称、法定住所及经营场所、法定代表人、注册资本及主要经营范围等;

(四)委托人与被评估单位为同一企业,按对被评估单位的要求编写;

(五)存在交叉持股的,应当列示交叉持股图并简述交叉持股关系及是否属于同一控制的情形;

(六)存在关联交易的,应当说明关联方、交易方式等基本情况。

第十四条 资产评估报告应当说明本次资产评估的目的及其所对应的经济行为,并说明该经济行为获得批准的相关情况或者其他经济行为依据。

第十五条 资产评估报告应当对评估对象进行具体描述,以文字、表格的方式说明评估范围。

企业价值评估中,应当说明下列内容:

(一)委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围是否一致,不一致的应当说明原因,并说明是否经过审计;

(二)企业申报的表外资产的类型、数量;

(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)。

单项资产或者资产组合评估,应当说明委托评估资产的数量(如土地面积、建筑物面积、设备数量、无形资产数量等)、法律权属状况、经济状况和物理状况等。

第十六条 资产评估报告应当明确价值类型及其定义。选择市场价值以外的价值类型,还应当说明价值类型选择理由。

第十七条 资产评估报告应当说明评估基准日及确定评估基准日所考虑的主要因素,包括下列主要内容:

(一)本项目评估基准日是××××年××月××日;

(二)确定评估基准日所考虑的主要因素(如经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等)。

第十八条 资产评估报告应当说明本次评估业务所对应的经济行为、法律法规、评估准则、权属、取价等依据。

(一)经济行为依据应当为有效批复文件以及可以说明经济行为及其所涉及的评估对象与评估范围的其他文件资料;

(二)法律法规依据通常包括与国有资产评估有关的法律法规等;

(三)评估准则依据包括本评估业务中依据的相关资产评估准则和相关规范;

(四)权属依据通常包括国有资产产权登记证书、基准日股份持有证明、出资证明、国有土地使用证(或者国有土地使用权出让合同)、房屋所有权证、房地产权证(或者不动产权证书)、采矿许可证、勘查许可证、林权证、专利证(发明专利证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书)、商标注册证、著作权(版权)相关权属证明、船舶所有权登记证书、船舶国籍证书、机动车行驶证、有关产权转让合同、其他权属证明文件等;

(五)取价依据通常包括企业提供的财务会计、经营方面的资料,国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件,以及评估机构收集的有关询价资料、参数资料等;

(六)其他参考依据。

第十九条 资产评估报告应当说明所选用的评估方法及其理由。

未采用两种以上评估方法进行评估,资产评估报告应当披露其他基本评估方法不适用的原因或者所受的操作限制。

采用两种以上方法进行评估的,还应当说明评估结论确定的方法。

第二十条 资产评估报告应当说明自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告的主要评估工作过程,一般包括以下内容:

(一)接受项目委托,确定评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日,拟定评估计划等过程;

(二)指导被评估单位清查资产、准备评估资料,核实资产与验证资料等过程;

(三)选择评估方法、收集市场信息和估算等过程;

(四)评估结果汇总、评估结论分析、撰写报告和内部审核等过程。

第二十一条 资产评估报告应当说明资产评估所使用的假设。

第二十二条 资产评估报告应当以文字和数字形式清晰说明评估结论,并明确评估结论的使用有效期。评估结论通常是确定的数值。境外企业国有资产评估报告的评估结论可以用区间值表达。

(一)采用资产基础法进行企业价值评估,应当以文字形式说明资产、负债、所有者权益(净资产)的账面价值、评估价值及其增减幅度,并同时采用评估结果汇总表反映评估结论;

(二)单项资产或者资产组合评估,应当以文字形式说明账面价值、评估价值及其增减幅度;

(三)采用两种以上方法进行企业价值评估,除单独说明评估价值和增减变动幅度外,应当说明两种以上评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由;

(四)存在多家被评估单位的项目,应当分别说明评估价值;

(五)评估结论为区间值的,应当在区间之内确定一个最大可能值,并说明确定依据。

第二十三条 资产评估报告应当说明评估程序受到的限制、评估特殊处理、评估结论瑕疵等特别事项,以及期后事项,通常包括下列内容:

(一)引用其他机构出具报告结论的情况,并说明承担引用不当的相关责任;

(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形;(三)评估程序受到限制的情形;(四)评估资料不完整的情形;

(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项;(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系;

(七)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项;

(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

资产评估报告应当说明对特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响,并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。

第二十四条 资产评估报告使用限制应当载明:

(一)使用范围;

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任;

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人;

(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

第二十五条 资产评估报告应当载明资产评估报告日。

资产评估报告日通常为评估结论形成的日期,可以不同于资产评估报告的签发日。

第二十六条 资产评估报告正文应当由至少两名承办该评估业务的资产评估师签名,并加盖资产评估机构印章。声明、摘要和评估明细表上通常不需要另行签名盖章。

第四章 附件

第二十七条 资产评估报告附件内容应当与评估目的、评估方法、评估结论相关联,通常包括下列内容:

(一)与评估目的相对应的经济行为文件;

(二)被评估单位专项审计报告;

(三)委托人和被评估单位法人营业执照;

(四)委托人和被评估单位产权登记证;

(五)评估对象涉及的主要权属证明资料;

(六)委托人和其他相关当事人的承诺函;

(七)签名资产评估师的承诺函;

(八)资产评估机构备案文件或者资格证明文件;

(九)资产评估机构法人营业执照副本;

(十)负责该评估业务的资产评估师资格证明文件;

(十一)资产评估委托合同;

(十二)其他重要文件。

第二十八条 资产评估报告附件内容及其所涉及的签章应当清晰、完整,相关内容应当与资产评估报告摘要、正文一致。资产评估报告附件为复印件的,应当与原件一致。

第二十九条 按照法律、行政法规规定需要进行专项审计的,应当将企业提供的与经济行为相对应的评估基准日专项审计报告(含会计报表和附注)作为资产评估报告附件。按有关规定无需进行专项审计的,应当将企业确认的与经济行为相对应的评估基准日企业财务报表作为资产评估报告附件。

如果引用其他机构出具的报告结论,根据现行有关规定,所引用的报告应当经相应主管部门批准(备案)的,应当将相应主管部门的相关批准(备案)文件作为资产评估报告的附件。

第五章 评估明细表

第三十条 评估明细表可以根据本指南的基本要求和企业会计核算所设置的会计科目,结合评估方法特点进行编制。

(一)单项资产或者资产组合评估、采用资产基础法进行企业价值评估,评估明细表包括按会计科目设置的资产、负债评估明细表和各级汇总表;

(二)采用收益法进行企业价值评估,可以根据收益法评估参数和盈利预测项目的构成等具体情况设计评估明细表的格式和内容;

(三)采用市场法进行企业价值评估,可以根据评估技术说明的详略程度决定是否单独编制符合市场法特点的评估明细表。

第三十一条 资产、负债会计科目的评估明细表格式和内容基本要求如下:

(一)表头应当含有资产或负债类型(会计科目)名称、被评估单位、评估基准日、表号、金额单位、页码。

(二)表中应当含有资产负债的名称(明细)、经营业务或者事项内容、技术参数、发生(购、建、创)日期、账面价值、评估价值、评估增减幅度等基本内容。必要时,在备注栏对技术参数或者经营业务、事项情况进行注释。

(三)表尾应当标明被评估单位填表人员、填表日期和评估人员。

(四)评估明细表按会计明细科目、一级科目逐级汇总,并编制资产负债表(方式)的评估汇总表及以人民币万元为金额单位的评估结果汇总表。

(五)会计计提的减值准备在相应会计科目(资产负债类型)合计项下和相关科目汇总表中列示。

(六)评估结果汇总表应当按以下顺序和项目内容列示:

流动资产、非流动资产、资产总计、流动负债、非流动负债、负债总计、净资产等类别和项目。

第三十二条 采用收益法中的现金流量折现法进行企业价值评估,评估明细表通常包括以下内容:

(一)资产负债、利润调整表(如果有调整时);

(二)现金流量测算表;

(三)营业收入预测表;

(四)营业成本预测表;

(五)营业税金及附加预测表;

(六)销售费用预测表;

(七)管理费用预测表;

(八)财务费用预测表;

(九)营运资金预测表;

(十)折旧摊销预测表;

(十一)资本性支出预测表;

(十二)折现率计算表;

(十三)溢余资产和非经营性资产分析表。

第三十三条 收益法评估明细表表头应当含有评估参数或者预测项目名称、被评估单位、评估基准日、表号、金额单位等。

第三十四条 被评估单位为两家以上的,评估明细表应当按被评估单位分别归集,自成体系。

第六章 评估说明

第三十五条 评估说明包括评估说明使用范围声明、委托人和被评估单位编写的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》和资产评估师编写的《资产评估说明》。

第三十六条 关于评估说明使用范围的声明,应当写明评估说明使用单位或部门的范围及限制条款。

第三十七条 委托人和被评估单位可以共同编写或者分别编写《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。委托人单位负责人和被评估单位负责人应当对所编写的说明签名,加盖相应单位公章并签署日期。

《企业关于进行资产评估有关事项的说明》包括以下内容:

(一)委托人、被评估单位各自概况;

(二)关于经济行为的说明;

(三)关于评估对象与评估范围的说明;

(四)关于评估基准日的说明;

(五)可能影响评估工作的重大事项说明;

(六)资产负债情况、未来经营和收益状况预测说明;

(七)资料清单。

第三十八条 《资产评估说明》是对评估对象进行核实、评定估算的详细说明,应当包括以下内容:

(一)评估对象与评估范围说明;

(二)资产核实总体情况说明;

(三)评估技术说明;

(四)评估结论及分析。

第三十九条 评估对象与评估范围说明应当根据企业价值评估、单项资产或者资产组合评估的不同情况确定内容的详略程度。

第四十条 资产核实总体情况说明通常包括人员组织、实施时间、核实过程、影响事项及处理方法、核实结论。

第四十一条 评估技术说明应当考虑不同经济行为和不同评估方法的特点介绍评定估算的思路及过程。

第四十二条 采用成本法评估单项资产或者资产组合、采用资产基础法评估企业价值,应当根据评估业务的具体情况以及资产负债类型编写评估技术说明。各项资产负债评估技术说明应当包含资产负债的内容和金额、核实方法、评估值确定的方法和结论等基本内容。

第四十三条 采用收益法或者市场法评估企业价值,评估技术说明通常包括以下内容:

(一)影响企业经营的宏观、区域经济因素;

(二)所在行业现状与发展前景;

(三)企业的业务情况;

(四)企业的资产、财务分析和调整情况;

(五)评估方法的运用过程。

第四十四条 采用收益法进行企业价值评估,应当根据行业特点、企业经营方式和所确定的预期收益口径以及评估的其他具体情况等编写评估技术说明。企业的资产、财务分析和调整情况以及评估方法运用过程说明通常包括以下内容:

(一)收益法的应用前提及选择理由和依据;

(二)收益预测的假设条件;

(三)企业经营、资产、财务分析;

(四)收益模型选择理由及基本参数说明;

(五)收益期限及预测期的说明;

(六)收益预测的说明;

(七)折现率的确定说明;

(八)预测期后价值确定说明;

(九)其他资产和负债评估说明;

(十)评估价值。

第四十五条 采用市场法进行企业价值评估,应当根据行业特点、被评估单位实际情况以及上市公司比较法或者交易案例比较法的特点等编写评估技术说明。企业的资产、财务分析和调整情况以及评估方法运用过程说明通常包括以下内容:

(一)具体方法、应用前提及选择理由;

(二)企业经营、资产、财务分析;

(三)分析选取确定可比企业或者交易案例的说明;

(四)价值比率的选择及因素修正说明;

(五)评估对象价值比率的测算说明;

(六)评估价值。

第四十六条 评估结论及分析通常包括以下内容:

(一)评估结论,采用两种或两种以上方法进行企业价值评估,应当说明不同评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结论的理由;

(二)评估价值与账面价值比较变动情况及说明;

(三)折价或者溢价情况(如有)。

第七章 出具与装订

第四十七条 资产评估报告应当使用中文撰写。需要同时出具外文资产评估报告的,以中文资产评估报告为准。

评估结论一般以人民币为计量币种,使用其他币种表示的,应当注明该币种与人民币在评估基准日的汇率。

第四十八条 资产评估报告封面应当载明资产评估报告标题及文号、资产评估机构全称和资产评估报告日。

第四十九条 资产评估报告标题及文号一般在封面上方居中位置,资产评估机构名称及资产评估报告日应当在封面下方居中位置。资产评估报告应当用 A4 规格纸张印刷。

第五十条 资产评估报告一般分册装订,各册应当具有独立的目录。

声明、摘要、正文和附件合订成册,其目录中应当含有其他册的目录,但其他册目录的页码不予标注。评估说明和评估明细表一般分别独立成册。必要时附件可以独立成册。

单独成册的,其封面格式、标题中的“企业名称+经济行为关键词+评估对象”及文号等应当与资产评估报告相关格式和内容保持一致。

评估明细表一般按会计科目顺序装订。

第五十一条 资产评估报告封底或者其他适当位置应当标注资产评估机构名称、地址、邮政编码、联系电话、传真、电子邮箱等。

第八章 附则

第五十二条 本指南自 2017 年 10 月 1 日起施行。中国资产评估协会于 2011 年 12 月 30 日发布的《关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕230 号)中的《企业国有资产评估报告指南》同时废止。

附:1.“声明”编写指引(供参考)

2.“资产评估师承诺函”编写指引(供参考)

3.《企业关于进行资产评估有关事项的说明》编写指引(供参考)

4.《资产评估说明》编写指引(供参考)


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